GOBIERNO CORPORATIVO

El "Gobierno Corporativo" es el tema de actualidad. Es un programa de fortalecimiento y transparencia en la Administración y las actividades Financieras en las Sociedades Públicas y Privadas. Tambien se hace énfasis en la reponsabilidad legal y penal de los miembros de Juntas Directivas, Ejecutivos de todos los niveles y profesionales que de alguna forma esten involucrados en delitos de cuello blanco y crimen organizado a traves de estas entidades. Este nueva norma de "Corporate Governance", obedece al "espiritu" de las  leyes USA. Patriot Act 2001.    USA. Sar-Ox Act 2003 y la Ley de la Victoria Norteamericana.

Danilo Lugo C.

Objetivo del Código Marco de Buen Gobierno

El objeto del presente Código de Buen Gobierno, es brindar a las sociedades

competitividad para garantizar la inversión, evitar la fuga masiva de capital hacia el exterior, promover el mercado de capitales y prepararse a través de mecanismos concretos para los procesos de globalización económica que exigen la adopción de estándares internacionalmente reconocidos sobre la forma en que se administran y controlan las sociedades.

El presente Código servirá de marco de referencia para que las sociedades elaboren sus Códigos Internos de Gobierno Corporativo.

Los estándares contenidos en el presente documento, constituyen directrices generales sobre el modelo de Gobierno Corporativo que las sociedades deberán adaptar a su organización, actividad económica y fuentes de financiación.

Destinatarios del Código Marco de Buen Gobierno

Los estándares de Buen Gobierno Corporativo contenidos en el presente documento, están dirigidos a las sociedades que obtienen financiamiento a través del Mercado Público de Valores.

De la misma manera, las recomendaciones plasmadas en cada una de las secciones servirán de punto de referencia para sociedades cerradas que en el mediano plazo, puedan encontrar en el mercado de capitales, una fuente alternativa de financiación.

Principios del Código Marco de Buen Gobierno

Los principios del presente Código son la transparencia, la probidad, y la rendición de cuentas al mercado, aportantes de capital y grupos de interés.

Composición del Código Marco de Buen Gobierno

El presente Código de Buen Gobierno se dividirá en siete secciones, de conformidad con las directrices establecidas por la Organización Económica para la Cooperación y el Desarrollo (OECD) en 1998, reconociendo la realidad societaria de las economías emergentes . Las secciones serán

las siguientes:

Ejecutivos Clave y miembros de junta directiva.

Asamblea General de Accionistas; máximo órgano societario.

Proceso sistemático de obtener y evaluar (analizar) objetivamente la evidencia acerca de las afirmaciones

relacionadas con actos o acontecimientos económicos, a fin de evaluar tales declaraciones a la luz de criterios

establecidos y comunicar el resultado a las partes interesadas.

El examen de los estados financieros de una entidad por parte de un contador público independiente,

efectuado bajo normas de auditoría generalmente aceptadas, con el propósito de dictaminar si tales estados financieros presentan razonablemente la situación financiera a una fecha determinada, y los flujos de caja y el resultado de las operaciones de tal entidad por el período bajo examen y si tales estados financieros fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados.

Se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales

Es la remuneración económica que reciben los ejecutivos clave de la compañía por la función que desempeñan.

El grupo de personas que componen la Alta Gerencia; Presidentes ejecutivos, gerentes, directores, vicepresidentes y cualquier otro cargo que detente la representación legal de la sociedad o facultades para la toma de decisiones de trascendencia para la sociedad.

La persona que detenta la máxima representación gerencial y legal de la sociedad: Presidentes Ejecutivos o Gerentes Generales.

La forma en como se administran y controlan las sociedades.

Son los denominados "Stakeholders". Involucran todos los ámbitos y personas sobre las cuales tiene influencia la sociedad. Se consideran Grupos de Interés entre otros: Los empleados, consumidores, competidores, los tenedores de títulos, organismos reguladores de control y vigilancia, la comunidad y los proveedores de bienes y servicios de la sociedad.

Aquella cuya revelación, contempla riesgo para la sociedad e involucra estrategias de competitividad

(Invitaciones, Convocatorias, Proyectos de Colocación, Licitaciones, Negociaciones

Cualquier hecho jurídico, económico o financiero, que sea de trascendencia para la sociedad, sus negocios, o para la determinación del precio o circulación de los títulos emitidos en el mercado de valores.

Aquella que un buen hombre de negocios podría prever que al omitirse o presentarse de manera errónea, parcial o extemporáneamente afectaría ostensiblemente las decisiones económicas adoptadas, por los destinatarios de dicha información.

Función establecida por el Código de Comercio, mediante la cuál un contador público (nombrado para el efecto como Revisor Fiscal) y de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, expresa su opinión profesional sobre la razonabilidad de los estados financieros examinados y que los mismos han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados; informa, además, sobre si los actos de los administradores así como las operaciones registradas en los libros se han ajustado a las normas estatutarias, a la ley y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva de la respectiva sociedad; también informa sobre lo adecuado del sistema de control interno, el cumplimiento con ciertas normas legales y si la contabilidad y la correspondencia se han llevado y conservado en debida forma y sobre las medidas adoptadas por la sociedad para el control de sus activos, así como de los activos de terceros en su poder.

Personas jurídicas que emiten valores (Renta variable y renta fija) como fuente de financiación.

Son los titulares de instrumentos financieros como bonos, papeles comerciales, valores derivados de procesos de titularización entre otros.

Son todos miembros de los grupos de interés o "stakeholders", sin contar los empleados de la sociedad y los órganos de control y vigilancia,

Los accionistas de las sociedades  serán protegidos por las normas de gobierno corporativo de la compañía, la cual deberá velar por el respeto de sus derechos y la protección de su capital. Los accionistas minoritarios y extranjeros tendrán un trato equitativo que promueva un mayor dinamismo del mercado de capitales a través de la captación de recursos diferentes al del ahorro colectivo.

Los accionistas de sociedades domiciliadas en  tendrán derecho al menos sobre los siguientes asuntos:

a. Participar de los dividendos y beneficios de la sociedad.

b. Participar en la designación y remoción de los miembros de las Juntas Directivas y evaluar

su gestión.

c. Tener mecanismos efectivos y económicos para ser representados en las Asambleas

Generales de Accionistas.

d. Tener acceso a la información de la sociedad en tiempo oportuno y de forma integral.

e. Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas.

f. Asociarse para ejercer sus derechos.

g. Proponer asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas ante la Junta

Directiva.

a. Evaluación y aprobación de las reformas estatutarias.

b. Examinar, aprobar o  los estados financieros.

c. Procesos de reorganización empresarial (fusiones, escisiones, transformaciones, adquisiciones entre otros).

d. Decretar dividendos y recibir utilidades.

e. Elección de los miembros de la Junta Directiva.

f. Elección del revisor fiscal y fijación de sus honorarios.

g. Ratificar o rectificar las acciones de la Junta Directiva.

h. Aprobar operaciones comerciales entre compañías de un mismo grupo empresarial.

i. Autorizar la readquisición de acciones.

j. Aprobar los sistemas de compensación de los miembros de la Junta Directiva.

k. Aprobar el aumento del capital autorizado.

l. Aprobar las políticas de indemnización de los ejecutivos.

m. Aprobar reformas sobre los derechos de votación derivados de la adquisición de acciones.1

n. Aprobar transacciones extraordinarias de la sociedad, que superen el monto autorizado a los

ejecutivos clave y la junta directiva.

Cualquier acuerdo entre accionistas, de contenido patrimonial o para el nombramiento o remoción de los administradores deberá ser puesto en conocimiento de los demás accionistas.

votación que se derivan de la adquisición de acciones que se emitan en el mercado público

de valores.

b. Las sociedades preferirán la libre transigibilidad de las acciones. Cuando exista el derecho

de preferencia, las sociedades darán a conocer esta restricción al mercado.

Las sociedades garantizarán un trato equitativo para todos los accionistas, incluidos los

b. Los administradores y los aportantes de capital promoverán la suscripción de acuerdos de

accionistas para la aprobación de asuntos que comprometan los derechos de los accionistas

minoritarios

c. Las sociedades  informarán al mercado y en especial a los accionistas

minoritarios, cuando una persona natural o jurídica, adquiera mas del 10% de las acciones

de la compañía o exista un cambio de control.

d. Los accionistas minoritarios podrán solicitar la convocatoria a la Asamblea General de

Accionistas de carácter extraordinario, siempre que la solicitud vaya respaldada por los

titulares de mas del 5%. 3 del total de las acciones de la compañía y la junta directiva

considere que existen motivos suficientes para realizar la convocatoria.

e. Los accionistas minoritarios podrán asociarse para nombrar un representante, debatir

asuntos relacionados con sus intereses y solicitar a la Junta Directiva la inclusión de asuntos

a debatir en las AGA.

f. La información obtenida por los accionistas en desarrollo del derecho de inspección, no

podrá ser utilizada por estos en beneficio propio o ajeno.

Las sociedades  preferirán la adopción de reglamentos internos para la realización de las

Asambleas Generales de Accionistas que garanticen los derechos de los accionistas y su trato equitativo.

Dichos reglamentos contemplarán cuando menos los aspectos relacionados con la convocatoria, la

agenda, los procesos de votación y la representación.

a. Convocatoria: Además de los requisitos establecidos en las normas societarias y las que

regulan el mercado público de valores, las sociedades optarán por la realizar la convocatoria

a la AGA de la siguiente forma:

I La sociedad convocará a los accionistas con al menos 20 días hábiles de

anticipación a la realización de la reunión. Cuando los accionistas estén

domiciliados en el extranjero, deberá hacerlo con no menos de 30 días hábiles de

anticipación.

II Cuando en la AGA se sometan a aprobación los estados financieros, procesos de

reorganización empresarial, operaciones comerciales entre compañías de un mismo

grupo empresarial, se remitirán los anexos correspondientes a los asuntos a tratar.

III. La sociedad convocará por medio electrónico a sus accionistas y a través de su

página de Internet. Adicionalmente, cuando se trate de accionistas en el exterior,

la convocatoria se realizará por fax, correo certificado o cualquier otro medio

idóneo.

b. Agenda: La agenda deberá hacerse llegar a los accionistas antes de la realización de la

AGA. Las sociedades procurarán no incluir el rubro "otros" en la agenda en

mención.

c. Mecanismos de representación: Las sociedades  promoverán mecanismos

para que los accionistas puedan votar a través de sus representantes o puedan votar a

distancia.

 Queda proscrito que los administradores de la sociedad representen en las AGA

a los accionistas.

d. Revelación de Información: Los accionistas podrán formular preguntas durante la AGA al

revisor fiscal, los Comités de la junta directiva y a los auditores.

e. Procedimientos de Votación: Las sociedades  establecerán procedimientos de

votación idóneos en atención al número de accionistas e infraestructura que garantice el

ejercicio del derecho a voto de los accionistas presentes y ausentes. Los representantes de

títulos deberán votar conforme a las instrucciones de los titulares de las acciones.

Las sociedades  preferirán la constitución de Juntas Directivas eficientes, independientes y responsables, que actúen en función de los derechos de los accionistas y la sostenibilidad y crecimiento de la compañía. La Junta Directiva actuará de buena fe y con la información suficiente para ejercer sus derechos y obligaciones. Sus miembros evitarán incurrir en situaciones que precipiten conflictos de interés y se comprometerán a manejar con prudencia la información confidencial de uso interno a la que tengan acceso en ejercicio de su cargo.

a. Numero de miembros: De acuerdo con las necesidades de la sociedad, se recomienda que

la Junta Directiva esté compuesta por un número de miembros no inferior a cinco (5) y no

mayor de nueve (9).

b. Composición de la Junta Directiva: La junta directiva deberá estar compuesta por

representantes de los accionistas mayoritarios, al menos un representante de los accionistas

minoritarios, de los tenedores de títulos y miembros independientes.

durante el término de un año. Sus miembros podrán ser reelegidos de conformidad con la

evaluación de la gestión que realice la AGA.

i. Miembros independientes: Se consideran miembros independientes de la junta

directiva, quienes (i) no sean representantes de los accionistas mayoritarios; (ii)

quienes no hayan trabajado para la sociedad, durante los últimos tres años; (iii)

quienes no sean proveedores de bienes y/o servicios de la sociedad; (iv) y quienes

no trabajen para la sociedad.

ii. Perfil de los miembros de la junta directiva: Los miembros de la junta directiva

deberán reunir cuando menos, las siguientes características; (i)experticia en la

actividad económica que desarrolla la sociedad y/o tener experiencia en el campo

de las finanzas, el Derecho o ciencias afines; (ii) Gozar de buen nombre y

reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; (iii) estar en el rango de

edad establecido por la AGA6; (iv) No pertenecer simultáneamente a más de cinco

juntas directivas.

Junta Directiva, así como ningún empleado de la misma. Los ejecutivos clave

estarán presentes en las sesiones de la Junta Directiva exclusivamente para emitir

reportes y contestar los cuestionamientos de dicho órgano societario. Esta

prohibición garantizará que el máximo ejecutivo de la sociedad y el presidente de

la junta directiva, no sean la misma persona.

La junta directiva deberá estructurar en su interior comités especiales

conformados en su mayoría por miembros independientes. Al menos se conformarán los

siguientes comités: (i) Comité financiero y de auditoria; (ii) Comité de nominación,

evaluación y compensación de ejecutivos clave; (iii) y el Comité de Gobierno Corporativo.

La Junta es el máximo responsable de la supervisión del rendimiento de los ejecutivos clave y garante de un beneficio aceptable para los accionistas y otros aportantes de capital. A su vez, está encargada de prevenir los conflictos de intereses y equilibrar los requisitos que los distintos grupos realizan a la sociedad. Las Juntas deben mantener independencia con respecto a la dirección a fin de cumplir eficientemente con sus responsabilidades.

Las funciones principales de la junta directiva son:

a. Aprobar y examinar la estrategia corporativa de la sociedad: (

i) Misión y visión de la sociedad; (ii) objetivos e indicadores de gestión; (iii) plan financiero; (iv) plan para la administración de riesgos; (v) plan para el manejo de la imagen corporativa; (vi) plan de mercado; (vii) plan para el desarrollo de actividades; (viii) políticas laborales; (ix) políticas de administración de conflictos de interés; (x) políticas para la resolución de controversias internas y externas.

perfiles para ser ejecutivo clave de la sociedad; (ii) proponer y designar los ejecutivos de

conformidad con los perfiles aprobados; (iii) evaluar a los ejecutivos clave de conformidad

con los objetivos trazados en la estrategia corporativa; (iv) elaborar sistemas de sucesión de

los ejecutivos clave.

necesidad de la sociedad. De la misma manera la junta deberá establecer taxativamente los

casos en que los ejecutivos clave podrán recibir bonificaciones extraordinarias.

junta directiva en pleno o a través de sus comités de auditoría, gobierno corporativo y de

compensación solicitarán a los ejecutivos clave de la sociedad la información suficiente

para el ejercicio de sus funciones.

e. Verificar la efectividad y transparencia de los sistemas contables de la sociedad.

a. Actuar de buena fe, con juicio independiente y garantizando el derecho y trato equitativo de

los accionistas.

b. Garantizar la efectividad de los sistemas de revelación de información.

c. Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones como miembros de la junta directiva.

d. No manipular, difundir o utilizar en beneficio propio o ajeno, la información confidencial

de uso interno a la que tengan acceso.

e. Garantizar la aplicación de políticas de buen gobierno corporativo adoptadas por la

sociedad.

f. Verificar el cumplimiento de la ley.

g. Sesionar al menos cuatro veces al año.

h. Orientar a los nuevos miembros de la junta directiva, sobre las decisiones adoptadas hasta el

momento de su designación, la situación financiera de la sociedad y las normas sobre

gobierno corporativo.

i. Elaborar actas donde se deje constancia de las decisiones de la junta directiva.

4. Sistemas de compensación de los miembros de la junta directiva: Las sociedades adoptarán los sistemas de compensación de los miembros de la junta directiva según su circunstancia.

El plan de compensación deberá ser aprobado por la AGA y será proporcional al tiempo de dedicación, la situación financiera de la sociedad y la participación en los comités.

Las sociedades  preferirán la adopción de mecanismos que permitan asegurar que la información

se presente de manera precisa y regular acerca de todas las cuestiones que se consideren relevantes referentes a la sociedad, incluidos los resultados obtenidos, la situación financiera, los riesgos eventuales, los conflictos de interés y el gobierno corporativo. Estos mecanismos de revelación de información no deben constituir cargas excesivas de orden administrativo o financiero para las sociedades. Las sociedades se comprometerán a revelar información material y no aquella que pueda poner en peligro su posición competitiva.

1. Destinatarios de la información: Serán destinatarios de la información aquí contenida los

accionistas, los tenedores de títulos, los miembros de la junta directiva, los revisores fiscales y el

mercado (incluidos los analistas, medios de comunicación, las bolsas de valores, superintendencias,

las firmas calificadores y el público en general).

(i)Los estados financieros deberán incluir cuando menos

el balance general, el estado de resultados, el estado de flujos en efectivo, el estado de

cambios en la situación financiera y las notas a los estados financieros. (ii) los balances y el

estado de resultados deben ser acompañados de un informe narrativo por parte del ejecutivo

máximo de la sociedad; (iii) las sociedades  presentarán anualmente e los

estados financieros consolidados cuando se trate de grupos empresariales.

Cuando exista algún movimiento financiero extraordinario tal

como: La necesidad de nueva inversión, perdida repentina, indemnización excesivamente

onerosa, gastos de litigios, necesidad de una destinación de fondos, de disponer de las

reservas legales o voluntarias y la enajenación de activos representativos los ejecutivos

clave deberán revelar dicha información a la Junta Directiva y a los accionistas en tiempo

oportuno y de forma integral. Las sociedades establecerán mecanismos para poner a

disposición del mercado en tiempo oportuno, dicha información.

Control y participaciones: Las sociedades revelerán en sus estados financieros (i) las

situaciones de control que tengan sobre otras sociedades; (ii) el cambio de control de la

sociedad; (iii) la adquisición del mas del 1% del total de las acciones de la sociedad; (iv) la

composición accionaria de la sociedad.

Los sistemas de compensación de los administradores; Las sociedades deberán revelar a

los accionistas y al mercado los sistemas de compensación establecidos por la junta

directiva para el caso de los ejecutivos clave y aquellos establecidos por la AGA en relación

con los miembros de la junta directiva.

3. Revelación de información no financiera: Las sociedades  revelarán información a

sus accionistas y al mercado sobre información material que no tenga contenido financiero cuando

menos sobre los asuntos relacionados a continuación:

• Información sobre la evaluación de los ejecutivos clave

• Objetivos, misión y visión de la sociedad

• Estructura de Gobierno Corporativo

• Derechos y procedimientos de votación

• Información eventual no financiera:

(i) nombramientos y remoción de

ejecutivos clave; (ii) procesos de reorganización empresarial; (iii) cambios en la

imagen corporativa; (iv) riesgos no financieros; (v) cambios en la estrategia

corporativa; (vi) conflictos laborales de alto impacto.

• Sistemas de control interno y auditoria

mecanismos idóneos para revelar la información. Se recomienda entre otras cosas, el

establecimiento de oficinas para la atención del inversionista, la utilización de portales de Internet y

las comunicaciones por medios telemáticos.

5. Mecanismos sobre revelación simultánea de información: Las sociedades  adoptarán

mecanismos para que la información revelada, sea allegada a los agentes del mercado en tiempo

oportuno y en forma simultánea.

Diapositiva del Curso Gobierno Corporativo

6. Administración del riesgo: Las sociedades  adoptarán mecanismos para revelar y administrar los riesgos. Se recomienda la adopción de una autorregulación prudencial de conformidad o en concordancia con al menos los siguientes principios establecidos en por el Acuerdo de Basilea:

• Relación de Solvencia

• Evaluación de riesgo de contraparte

los tenedores de títulos y para todos los titulares de acciones, en particular para los titulares

de acciones con voto restringido que no tienen mayor influencia en el gobierno de la

sociedad; (ii) verificar que los estados financieros reflejen razonablemente la situación

financiera de la sociedad y el resultado de sus operaciones; (iii) practicar auditorias

especiales sobre la seguridad y confiabilidad de procesos específicos de la entidad,

incluyendo evaluaciones de auditoría en línea en organizaciones sistematizadas; (iv)

colaborar y reportar al Comité de auditoría de la junta directiva; (v) evaluar el cumplimiento

de los preceptos de tipo financiero contenidos en el Código de Buen Gobierno de la

sociedad; (vi) Realizar un informe trimestral sobre la situación financiera de la sociedad y

revelar a las autoridades competentes las irregularidades en que pueda estar incurriendo la

sociedad, después de haber notificado a los administradores y cuando en un término

prudencial no hayan tomado medidas correctivas.

Características de la auditoría: (i) se recomienda la contratación de servicios externos,

para que los procesos de auditaje sean realizados por personal diferente a los empleados de

la sociedad;(ii) el revisor fiscal, como persona natural, no podrá encargarse de la auditoría

externa de la sociedad; (iii) las relaciones entre los ejecutivos clave de la sociedad y la

8 La regulación prudencial es igualmente recomendada para las sociedades del sector financiero y del sector real

9 Gestión de Activos y Pasivo: Mide las variaciones de liquidez y tasas de cambio.

auditoría deberán ser estrictamente de carácter profesional; (iv) se recomienda que los

Directivos del equipo de trabajo de la firma de auditores sean rotados cada cinco años; (v) se

recomienda que la firma de auditores externos o revisores fiscales no preste simultáneamente

servicios de diseño e implantación de sistemas de información financiera – contable a la misma

sociedad; (vi) la junta directiva deberá establecer el sistema de compensación de la auditoría.

8. De la revisoría fiscal: La revisoría fiscal deberá velar por la protección de los derechos de los

accionistas y otros aportantes de capital, actuará de buen fe y con criterio independiente de los

ejecutivos clave, miembros de junta directiva y de los accionistas.

Servicios de revisoría fiscal y auditoría externa: Las sociedades que estén

obligadas a presentar estados financieros consolidados deberán contratar a la misma firma

de revisores fiscales y / o auditores externos para la compañía y sus filiales; la designación

de la Firma que se desempeñe como auditor externo podrá ser la misma que actúe como

revisor fiscal si tal designación corresponde a la asamblea de accionistas.

simultánea de servicios de revisoría fiscal y / o auditoría externa con el diseño e

implantación de sistemas de información financiera – contable.

También será incompatible la prestación simultánea de servicios de revisoría fiscal y / o

auditoría externa con los de auditoría interna.

Las sociedades  reconocerán los derechos de los grupos de interés social estipulados por ley y de

aquellos que aporten directa o indirectamente al desarrollo del objeto social. Las sociedades promoverán la consolidación de sinergias activas entre ellas y distintos grupos de interés con miras a asegurar la creación de riqueza, empleo y lograr que sean financieramente sólidas.

1. Se denominan grupos de interés: La comunidad de influencia de la sociedad. Cada sociedad de

conformidad con la actividad económica que desarrolle y la ubicación de sus instalaciones,

identificará y revelará al mercado quienes son sus grupos de interés. Entre los grupos de interés se

encuentran:

a. Los consumidores de servicios y bienes: Las sociedades  optarán por

establecer mecanismos que permitan a los consumidores hacer reclamaciones, obtener un

precio justo por la adquisición de bienes y servicios y para generar al mercado productos de

alta calidad.

b. Los proveedores de servicios y bienes: Las sociedades  adoptarán

procedimiento para la contratación objetiva de bienes y servicios, cuyos principios

generales serán: calidad, precio y cumplimiento.

Las sociedades

adoptarán mecanismos para verificar el cumplimiento de las normas que regulan su

actividad económica y para brindar a los organismos de control y vigilancia información

suficiente, integral y oportuna. Estos mecanismos deberán observar cuando menos la siguiente

normatividad: (i)tributaria; (ii)laboral; (iii)prácticas restrictivas de la libre competencia;

(iv)derechos del consumidor; (v) normas comerciales y societarias; (vi) normas de la actividad

financiera tradicional y de la bursátil.

d. Los competidores: Las sociedades  adoptarán mecanismos para evitar incurrir

en prácticas restrictivas de la libre competencia.

e. Los empleados de la sociedad: Las sociedades  adoptarán mecanismos para

garantizar el trato justo a sus empleados, evitar la fuga de talento humano, promover una

sana conducta de los mismos y establecerán políticas de incentivos.

f. La localidad donde está ubicada la empresa: Las sociedades  adoptarán

mecanismos para retribuir a la comunidad de influencia donde se encuentra ubicada,

beneficios, crecimiento y empleo según las posibilidades financieras de la sociedad y las

necesidades de dicha comunidad.

g. Los tenedores de títulos de deuda privada: Las sociedades  adoptarán

mecanismos para garantizar los derechos de los acreedores de deuda privada. Para ello,

elaboraran esquemas que aseguren la independencia de los Representantes de los tenedores,

la revelación de información financiera en forma integral y oportuna, el derecho de

asociación y la posibilidad de establecer auditorias especiales para verificar las prácticas de

buen gobierno corporativo de la sociedad.

2. Responsabilidad social: Las sociedades  adoptarán mecanismos que les permita

responder a las exigencias de los procesos de globalización, las políticas para-arancelarias y las

convenciones internacionales con miras a lograr mayor competitividad y promover la inversión

extranjera. Las sociedades adoptarán las siguientes políticas:

a. Política ambiental: Las sociedades  propiciarán una administración ambiental

sana y ayudarán a controlar el impacto de sus actividades, productos y servicios sobre el

medio ambiente.

i. Planeación. Las sociedades incorporaran dentro de su ejercicio de planeación, el

tema ambiental fomentando programas de evaluación y mejoramiento ambiental

que permitan dar cumplimiento a las disposiciones legales, y cuando los costos

resulten razonables frente a los beneficios obtenidos desarrollar proyectos que

vayan más allá de la exigencia normativa.

ii. Prevención: Las sociedades asumirán políticas que enfaticen en la prevención de

la contaminación, a través del uso de tecnologías limpias y un manejo adecuado

de los desechos industriales.

iii. Tecnologías limpias: Las sociedades desarrollarán sistemas de administración

ambiental en los procesos diarios y propender por el manejo de tecnologías limpias

en las diferentes etapas productivas con participación activa de los empleados, los

proveedores y demás terceros.

iv. Desechos industriales: Las sociedades desarrollarán sistemas eficientes de

generación, eliminación, confinamiento o recirculación segura y responsable de

los desechos industriales.

v. Uso eficiente: Las sociedades deberán desarrollar, diseñar, operar instalaciones,

realizar actividades, y proveer sus productos y servicios considerando el

aprovechamiento eficiente de la energía y otros insumos, el uso sostenible de los

recursos renovables, y la minimización de los impactos ambientales adversos.

vi. Educación y promoción: Las sociedades adoptarán mecanismos para educar y

promover la gestión ambiental, el uso adecuado de los desechos industriales, el

desarrollo sostenible, y las tecnologías limpias entre los empleados, proveedores,

contratistas y en la comunidad en donde opera la empresa.

b. Protección de la propiedad intelectual: Las sociedades  deben asegurar el

cumplimiento de las normas nacionales y convenciones internacionales, sobre los derechos

de autor, propiedad industrial e intelectual.

Para ellos las sociedades adoptarán los siguientes mecanismos:

i. Reglamentar internamente el uso de: la copia, la distribución, y demás acciones

sobre los productos propios y ajenos protegidos con derechos de propiedad

intelectual, (como por ejemplo software, música ambiental, fotocopias, marcas,

patentes, etc.) para evitar las infracciones intencionales o por equivocación de

estos derechos por parte de los empleados.

ii. Convenciones internacionales: Considerar la protección, que en otros países se ha

reconocido, a los distintos elementos de propiedad intelectual, para garantizar su

protección internacional independientemente de la territorialidad de las normas,

cuando ello resulte adecuado.

iii. Cláusulas contractuales: Incluir cláusulas de protección de la propiedad

intelectual ( derechos de autor y de propiedad industrial) en los contratos con los

empleados, proveedores y demás terceros relacionados con la empresa, en los que

se defina claramente su titularidad y su uso adecuado con el fin de evitar

problemas interpretativos futuros.

iv. Promoción: Educar, entrenar y motivar a los empleados para que conozcan la

importancia y las consecuencias legales de la protección de la propiedad

intelectual.

v. Contrabando: Las sociedades promoverán la protección de los derechos de

propiedad intelectual entre los proveedores y contratistas, desestimulando la

adquisición de productos de contrabando o sin licencias.

vi. Valoración de la propiedad intelectual: Las sociedades  considerarán

sus creaciones como un activo valioso del patrimonio de la misma, de manera

consistente con las normas contables.

c. Políticas anti-soborno: Las sociedades que contratan con el Estado adoptarán mecanismos

para minimizar los focos de corrupción y garantizar al público la buena destinación de los

recursos públicos.

Se recomienda a las sociedades adoptar los siguientes mecanismos: (i)Contemplar principios

éticos que sean preferiblemente el resultado de una construcción colectiva al interior de las

empresas; (ii) Darle publicidad a la promulgación de normas éticas y advertir sobre la

determinación inquebrantable de cumplirlos en el giro ordinario de sus actividades; (iii)

promover la suscripción de pactos de integridad y de transparencia por parte de los

proponentes en las licitaciones y concursos de méritos, como herramienta que mejora las

condiciones estructurales de la contratación estatal, al discutir públicamente los pliegos,

evaluar las ofertas dando prioridad al espíritu de la norma y no a los aspectos formales,

promover el control social, y garantizar que los procedimientos sean claros, equitativos,

viables y transparentes; (iv) denunciar las conductas irregulares de los servidores públicos

y/o de los contratistas en los procesos contractuales con los entes del Estado; (v)capacitar al

personal de las sociedad en materia de ética ciudadana y responsabilidad social, como parte

de un gran esfuerzo pedagógico a todos los niveles de la comunidad; (vi) crear Comités de

Etica al interior de la sociedad para conocer y dirimir los conflictos que se presenten entre

sus miembros.

posibilidades y sin poner en riesgo el capital de los accionistas y otros aportantes de capital

desarrollarán programas de mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en

donde están ubicadas y promoverán y estimularán la participación de las personas

vinculadas con la empresa en proyectos de interés general.

e. E-Governance: Las sociedades establecerán mecanismos para garantizar que

la información transmitida por medios electrónicos responda a los más altos estándares de

confidencialidad e integridad.

i. Integridad: Las sociedades garantizarán que en todas las operaciones

que se realicen por medios electrónicos se identifique a los sujetos participantes, se

evite el repudio de las declaraciones que éstos realizan, se mantenga la integridad

de las comunicaciones emitidas y se conserve la confidencialidad de la

información.

ii. Intimidad: Con el fin de respetar los derechos de intimidad y de protección de

datos personales de todas las personas, se debe establecer una política de

privacidad y manejo de información reservada de los consumidores y demás

terceras personas, y darla a conocer al público en general.

iii. Homologación: Considerando que la utilización de mensajes de datos debe

cumplir con los mismos requerimientos que la información que tiene un soporte

físico, establecer sistemas que le permitan cumplir con sus obligaciones sobre

registro y archivo de la información.

iv. Capacitación: Implementar manuales internos que regulen la utilización de medios

electrónicos.

v. Autorregulación:

Crear marcos regulatorios para sus relaciones con terceras personas a través de sitios web y establecer mecanismos de control para el cumplimiento de los mismos, respetando en todo momento el derecho a la intimidad y los demás derechos de las personas.

El ejecutivo principal de la sociedad tiene la misión de ejecutar las directrices y estrategia corporativa

aprobadas por la Junta Directiva.

1. Nominación: La nominación del ejecutivo principal de la sociedad deberá realizarse por el Comité

de Nominación y Compensación de la Junta Directiva de conformidad con los perfiles establecidos.

2. Designación: La designación del ejecutivo principal deberá hacerla la Junta Directiva.

3. Responsabilidades: El ejecutivo principal de la sociedad, deberá cuando menos responder con las

siguientes responsabilidades:

a. Representar legalmente la Sociedad y tener a su cargo la inmediata dirección y

administración de sus negocios.

b. Celebrar en nombre de la Sociedad todos los contratos relacionados con su objeto social.

c. Ejecutar y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

d. Nombrar y remover libremente a los empleados de sus dependencias con base en los

criterios de eficiencia, evaluación y gobierno corporativo.

e. Adoptar las medidas necesarias para la debida conservación de los bienes sociales y para el

adecuado recaudo y aplicación de sus fondos, vigilar y dirigir las actividades de los

empleados de la sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha

de la empresa.

f. Citar a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias cuando lo considere necesario o

conveniente, y mantenerla adecuada y oportunamente informada sobre la marcha de los

negocios sociales; someter a su consideración los balances de prueba y cualquier

información que los Comités requieran.

g. Presentar a la AGA anualmente, en su reunión ordinaria, el balance de fin de ejercicio, junto

con los informes y el proyecto de distribución de utilidades y demás detalles e

informaciones especiales exigidos por la ley, previo el estudio, las consideraciones y la

aprobación inicial de la Junta Directiva.

h. Revelar posibles conflictos de interés.

i. Garantizar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo adoptadas por la AGA.

j. Mantener informados a los inversionistas en la forma y tiempo que establezcan el Código de

Buen Gobierno Corporativo.

Las sociedades  implementarán mecanismos efectivos con el fin de facilitar la prevención, el

manejo y la divulgación de los conflictos de interés que puedan presentarse entre los accionistas, los

ejecutivos clave, los grupos de interés y los miembros de la junta directiva.

1. Prácticas prohibidas: Las sociedades  prohibirán que sus ejecutivos clave, miembros

de junta directiva y empleados, incurran en cualquiera de las siguientes prácticas:

a. Recibir remuneración, dádivas, o cualquier otro tipo de compensación en dinero o especie

por parte de cualquier persona jurídica o natural, en razón del trabajo o servicio prestado a

la sociedad.

b. Los ejecutivos clave quedan completamente inhabilitados para otorgar compensaciones

extraordinarias a los miembros de la Junta Directiva.

c. Utilizar indebidamente la información privilegiada o confidencial para obtener provecho o

salvaguardar intereses individuales o de terceros.

d. Realizar proselitismo político aprovechando cargo, posición o relaciones con la sociedad.

e. Los ejecutivos clave se abtendrán de contratar empleados en la sociedad, con los cuales

tengan relaciones financieras, familiares o de poder.

2. Divulgación:

Los ejecutivos clave, los accionistas y los miembros de junta directiva, revelerán los

conflictos de interés en los cuales pudieran estar en curso y se abstendrán de votar favorable o

desfavorablemente sobre dichos asuntos.

3. Políticas: Las sociedades  establecerán un manual de políticas para la administración,

prevención y solución de conflictos de interés, que pondrán a disposición del mercado.

4. Mecanismos especiales: Las sociedades adoptarán mecanismos para la administración de conflictos

de interés de los ejecutivos clave, los miembros de junta directiva y accionistas controlantes.

Las sociedades  adoptarán sistemas para la administración y resolución de controversias como

una mecanismos para promover la inversión extranjera, las relaciones comerciales y facilitar la convivencia entre los accionistas, grupos de interés y administración. Las sociedades colombianas adoptarán sistema de administración y resolución de controversias para los siguientes casos:

1. Frente a los terceros aportantes de recursos: Las sociedades  adoptarán mecanismos

para resolver de manera ágil, económica y especializada las controversias derivadas de las relaciones

entre esta y los grupos de interés. Para ello y de conformidad con las necesidades y características

de la sociedad, se adaptarán áreas, designarán empleados o establecerán oficinas de servicio al cliente, programas de negociación directa, mecanismos de conciliación y la estipulación de cláusulas de arbitramento especializadas.

2. Resolución interna de conflictos en la sociedad: Las sociedades  adoptaran

mecanismos de prevención, atención y resolución de controversias surgidas entre los empleados y

estos y los ejecutivos clave. Estos mecanismos velarán por la sana convivencia entre los

trabajadores y los directivos.

3. Solución de controversias derivadas del Gobierno Corporativo: Las sociedades

adoptarán cláusulas compromisorias para la resolución de controversias derivadas de la aplicación y

el cumplimiento de los preceptos de gobierno corporativo adoptados. Los mecanismos alternativos

de solución de conflictos (negociación, conciliación y arbitraje) deberán constituirse en herramientas

fundamentales para hacer efectiva cualquier reclamación derivada de la inobservancia de estos

preceptos.